取締役、代表取締役に関係なく会社法423条により、損害賠償責任が生じる可能性があります。

　取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人(役員等)は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負うものとし、取締役又は執行役が競技及び利益相反取引の制限に関わる規定に違反して取引をしたときには、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定するものとし、利益相反取引によって株式会社に損害が生じたときは、�@当該取引を行った取締役、�A株式会社が当該取引をする事を決定した取締役又は執行役、�B当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役(委員会設置会社においては、当該取引が委員会設置会社と取締役との間の取引又は委員会設置会社と取締役との利益が相反する取引である場合に限る)は、その任務を怠ったものと推定するものとする。

　***会社法423条***
会社は基本的に合議体であり、それに反して行う行為は不法行為と見なされ、それを行ったものに責務が生じます。前述したように、取締役は監査する職務がありますので、それを怠った場合はそれを行ったものと同様の責務が生じる可能性があります。行った者が代表取締役であるケースがほとんどですが、取締役が単独で行う場合もありえます。

　***民法446条***
保証人は主たる責務者がその責務の履行せざる場合においてその履行をなす責任が生じる